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本報記者 谷楓 北京報導

科創板觀察

    隨著審核實操和首批受理企業出爐，市場對於科創板熱情達至沸點。不過相對於影子股炒作 「擊鼓傳花」，科創板另一重要意義則在於註冊制試點，此次審核實操公開透明化，無疑邁出關鍵一步。 （巫燕玲）

導讀

    相較「IPO51條」，科創板對三類股東、工會持股、對賭協議等有所放鬆。

    科創板的上市紅線終於落定。

    3月24日晚間，上交所發佈了《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答（二）》（下稱「上市審核問答二」），結合3月3日發佈的《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》，兩份上市審核問答，被市場認為是上交所版的「IPO51條審核要點」（下稱「IPO51條」）。

    「這次上交所發佈的版本相較『IPO51條』，更尊重實際情況，對三類股東、工會持股、對賭協議、內控規範要求等較『IPO51條』有所放鬆。最關鍵的是，此次科創板的審核要求公開披露了，成為成文的審核標準，不再遮遮掩掩未公開而要求執行。」3月25日，華北地區一家大型券商投行項目負責人認為。

    公開化的審核理念

    「目前市場環境下，尤其是科創板從定位到准入標準都同A股其他板塊有所區別的情況下，監管層不會徹底放手，但發審制被詬病的問題並不在於審核要點多少，審核是否嚴格，而是在於監管層長期用看不見的手以非公開的方式進行窗口指導。如今科創板的審核要點以文件的形式公開，券商和企業依規而行即可。」3月25日，一位深圳地區券商人士表示。

    21世紀經濟報導記者在和投行人士交流時了解到，文件發佈的最大意義在於市場對於審核預期的明確。%%TAGTEXT

    根據21世紀經濟報導記者的梳理，《上市審核問答》的多項內容脫胎於「IPO51條」，大部分內容延續了此前的種種要求。

    「科創板採用的是註冊制，是以信息披露為導向的審核機制，應將上市標準或者監管要求標準書面化、清晰化、透明化，不要後續再設置較高的實務操作標準，或是頻繁通過窗口指導來改變審核要求，相信此次上交所版的『IPO51條』能夠帶來有別於發審制的審核理念。」滬上一家合資券商投行條線的負責人25日表示。

    要求再優化

    《上市審核問答二》發佈后，市場一些觀點認為相較於「IPO51條」在審核方面的要求有放寬的趨勢。但根據21世紀經濟報導記者的梳理，科創板上市審核問答相較於「IPO51條」的區別在於優化，而並非放寬要求。

    以三類股東核查為例，在「IPO51條」中，針對三類股東提出了包括核查「公司控股股東、實際控制人、第一大股東不得為『三類股東』」等6項要求。而在《上市審核問答二》中，上交所則對企業中涉及三類股東的提出了5項要求。

    具體來看，除了「IPO51條」中對於擬上市公司尚未在新三板掛牌的，建議在政策執行初期，暫不允許其股東中存在「三類股東」的要求進行了刪減外，其餘條款均出於同樣的監管考量。

    但在具體執行層面，上交所考慮到了近幾年三類股東核查中的一些問題，如三類股東100%核查要求工作量大難以完成，少數對於公司控制權未有影響的三類股東也需要穿透核查等。

    「在上交所發佈的要求中，降低了機構和企業在三類股東上面臨的核查效率問題，修正了此前的矯枉過正。但一些核心核查要求並沒有變化，如公司控股股東、實際控制人、第一大股東不屬於『三類股東』，產品要符合金融監管機構的要求等。」聯訊證券新三板研究負責人彭海3月25日對記者表示。

    優化不僅體現在「減負」上，記者梳理時還發現，32條審核問答中也有一些內容較「IPO51條」的要求更加嚴格。

    如在第三方收款的要求，相較於「IPO51條」，審核問答中多提出了「資金流、實物流與合同約定及商業實質是否一致」的要求。

    另外，此次上市審核問答還明確了一些科創板的專屬問題，如上市公司子公司分拆上市。

    此前證監會在「IPO51條」中明確，對於境內上市公司在境內分拆子公司上市,暫不符合現行監管政策。但在審核問答「發行人的部分資產來自於上市公司，中介機構核查應當重點關注哪些方面」一問中，上交所明確境內外上市公司分拆子公司在科創板上市並無障礙，但需核查相關內容是否符合相關規定。